證監會系統離職人員在外任職、究竟久入股上市公司等行為究竟有何制度限制？

近日，證監科創板在審企業——得一微電子股份有限公司（簡稱“得一微”）間接股東中存在8名證監會系統離職人員的系統LOL投注網站情形，引發市場熱議。人員入股入股而后，離職9月13日，后多上海證券交易所（簡稱“上交所”）通過官方公眾號回應稱，業樣8名證監會系統離職人員不涉及離職人員主導的才算投資行為，且間接持有發行人股份數量均不足1股。不當

上交所強調，究竟久一直以來，證監證監會及交易所對證監會系統離職人員入股IPO企業堅持刀刃向內、系統從嚴監管的人員入股入股原則，多措并舉切實削減離職人員身份價值。離職

澎湃新聞注意到，后多證監會系統員工離職后較為常見的任職單位包括券商機構、公募基金、PE基金以及企業等。LOL投注網站業內人士指出，證監會系統離職員工是人才市場的“香餑餑”，但監管人士流向市場機構后，也偶有權力尋租、“旋轉門”、利益輸送等問題滋生。

不過，制度方面的限制也在逐步加強，2021年5月，證監會發布了《監管規則適用指引——發行類第2號》（下稱《指引》），明確離職人員不當入股IPO企業的情形，“離職人員”“入股進入期”的界定，對中介機構提出嚴格核查要求，防止離職人員通過利益輸送等不當入股IPO企業。

至少2年內禁止入股

《指引》是在《監管規則適用指引—關于申請首發上市企業股東信息披露》的基礎上，進一步明確證監會系統離職人員入股擬公開發行并上市或新三板精選層掛牌企業的核查要求。

《指引》明確中介機構依據《監管規則適用指引—關于申請首發上市企業股東信息披露》、向不特定合格投資者公開發行并進入新三板精選層等規則對股東信息進行核查時，應當關注是否涉及離職人員入股的情況，并出具專項說明。

具體來看，《指引》規范的離職人員，是指發行人申報時相關股東為離開證監會系統未滿十年的工作人員，具體包括從證監會機關、派出機構、滬深證券交易所、全國股轉公司離職的工作人員，從證監會系統其他會管單位離職的會管干部，在發行部或公眾公司部借調累計滿12個月并在借調結束后三年內離職的證監會系統其他會管單位的非會管干部，從會機關、派出機構、滬深證券交易所、全國股轉公司調動到證監會系統其他會管單位并在調動后三年內離職的非會管干部。

《指引》所稱入股禁止期則是指副處級（中層）及以上離職人員離職后三年內、其他離職人員離職后二年內。

不當入股情形，包括但不限于：利用原職務影響謀取投資機會、入股過程存在利益輸送、在入股禁止期內入股、作為不適格股東入股、入股資金來源違法違規。

為了配合《指引》的核查規范，證監會于2021年6月1日發布關于提供證監會系統離職人員信息查詢比對服務的通知，表示將由各證監局協助提供證監會系統離職人員信息查詢比對服務。

此外，2022年5月31日晚間，證監會、司法部、財政部聯合發布《關于加強注冊制下中介機構廉潔從業監管的意見》(下稱《意見》)?！兑庖姟吩俅螐娬{，“在投行項目股東穿透等事項核查中，重點對證券公司高級管理人員和經辦人員、證監會系統離職人員不當入股行為進行嚴格審查，嚴格禁止突擊入股、‘影子股東’、 違規代持等違法違規‘造富’行為?！?/p>

離職人員入股屢見不鮮

業內人士表示，憑借著多年沉淀積累的“人脈”，以及對監管政策以及審核要點的精準理解，證監會離職人員一直是機構或是企業優先吸納的對象。因此，證監系統監管干部在離職后“下?！钡那樾问殖Ｒ?，其中較為典型的就是從事私募股權投資。

如2020年10月遞交招股書的影石創新科技股份有限公司（簡稱“影石創新”），在招股書及四輪問詢中，均未披露其間接股東陳斌曾在深圳證券交易所（簡稱“深交所”）任職多年的事實。影石創新過會后，遲遲未獲批文，最后等到的是證監會115字的問詢，要求補充說明間接股東陳斌截至目前持有發行人股份的情況。

澎湃新聞注意到，就在《指引》發布前夕，一家擬上市企業被曝存在證監會離職人員入股的IPO企業情形，引發市場高度熱議。這家企業為浙江明泰控股發展股份有限公司（簡稱“明泰股份”），在遞交招股書前夕，6家機構突擊入股，其中的4家機構隱現多位證監系統離職人員。

緊隨該事件后，證監會于2021年4月19日發文稱，將全面排查在審企業，對存在系統離職人員入股情形的，加強核查披露，從嚴審核把關，同時正抓緊補齊制度短板，系統規范離職人員入股行為。一個多月后，《指引》正式出臺。

不過，法律層面并未明確禁止證監會離職人員入股IPO企業，因此，相關案例屢見不鮮。

澎湃新聞注意到，2021年6月受理的成都德芯數字科技股份有限公司（簡稱“德芯科技”）就存在證監會系統離職人員蔡曼莉、黃曉萍、劉剛入股的情形。監管部門就此項問題進行了追問后，德芯科技于2022年9月撤回了IPO申請。

在《指引》出臺前夕，江蘇證監局科員肖永鵬離職一個月后，入職江蘇江順精密科技集團股份有限公司（簡稱“江順科技”），并通過員工持股平臺持有該公司股份。而肖永鵬入股資金卻來自江順科技的實控人張理罡。江順科技IPO之路與影石創新、明泰股份一樣曲折，過會后始終未獲得批文。今年，肖永鵬離職，江順科技轉至深交所二度闖關IPO之后，方成功過會。

刀刃向內，強化系統離職人員監管

2022年2月，中央巡視工作領導小組召開十九屆中央第八輪巡視集中反饋會議，其中提到一點，重點領域和關鍵崗位存在廉潔風險，政商“旋轉門”問題比較突出，違反中央八項規定精神問題仍有發生。

該輪巡視前后，多位金融體系官員落馬，其中就包括曾任中國證監會山東監管局原黨委書記、局長的馮鶴年，以及中國證監會上海監管局原調研員朱毅。中紀委通報用詞頗為嚴厲，指出馮鶴年在職時積極謀劃“出路”，離職后持續利用原職務身份價值大肆斂財；利用原職務身份影響干擾發行審核工作，貪婪無度，數額特別巨大。而朱毅利用發行審核權為他人謀取不當利益；在職時提前筑巢，發審委委員任期屆滿后迅速離職。

全面注冊制后，證監會有關部門負責人在2月答記者問時強調，隨著注冊制下公權力鏈條的延伸，也產生了新的廉政風險，從嚴管理審核注冊人員、“兩委”委員，堅決整治政商“旋轉門”。

業內人士認為，隨著監管防范風險意識的加強，以及行為進一步規范，企業上市信息透明度提高，近年來，證監會系統離職人員不當入股事件已大幅減少。更多的常見情況如得一微，主要是通過相關投資機構設立的員工持股計劃、股權激勵計劃等方式間接入股，不涉及離職人員主導的投資行為。

澎湃新聞也注意到，有企業核查過后成功上市的案例，比如華海清科股份有限公司（華海清科，688120）等。